To Twitter ετοιμάζεται να πάει τον Έλον Μασκ στα δικαστήρια

Η Twitter Inc. προσέλαβε το γνωστό δικηγορικό γραφείο Wachtell, Lipton, Rosen, & Katz LLP, με ειδίκευση στις συγχωνεύσεις, καθώς σπεύδει να υποβάλλει αγωγή κατά του Έλον Μασκ για την κίνησή του να απορρίψει την εξαγορά της εταιρείας ύψους 44 δισεκατομμυρίων δολαρίων, σύμφωνα με άτομα που γνωρίζουν το θέμα.

Η εταιρεία μέσων κοινωνικής δικτύωσης στοχεύει να καταθέσει αγωγή στις αρχές αυτής της εβδομάδας, σύμφωνα με τις συγκεκριμένες πηγές, οι οποίες αρνήθηκαν να κατονομαστούν επειδή το θέμα είναι ιδιωτικό. Με την πρόσληψη της Wachtell, η Twitter αποκτά πρόσβαση σε δικηγόρους όπως ο Bill Savitt και ο Leo Strine, ο οποίος διετέλεσε πρόεδρος του δικαστηρίου Chancery Court του Delaware, όπου θα εκδικαστεί η υπόθεση.

Ο Μασκ έχει επιστρατεύσει την Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Η εταιρεία ήταν επικεφαλής της επιτυχημένης υπεράσπισής του έναντι αγωγής δυσφήμισης το 2019 και τον εκπροσωπεί στο πλαίσιο μιας εν εξελίξει αγωγής μετόχων σχετικά με την αποτυχημένη προσπάθειά του να βγάλει την Tesla Inc. από το χρηματιστήριο το 2018.

Ένα στέλεχος της Wachtell Lipton αρνήθηκε να σχολιάσει, και τα στελέχη της Quinn Emanuel δεν στάθηκε δυνατόν να προσεγγιστούν. Εκπρόσωπος της Twitter αρνήθηκε να προβεί σε κάποιο σχόλιο επίσης. Ο Μασκ και ο Jared Birchall, ο επικεφαλής του οικογενειακού του γραφείου, δεν απάντησαν σε αίτημα για σχολιασμό.

Το Delaware είναι η εταιρική έδρα για περισσότερες από τις μισές εισηγμένες εταιρείες των ΗΠΑ, συμπεριλαμβανομένης της Twitter, και για περισσότερο από το 60% των εταιρειών της λίστας Fortune 500. Εκεί, οι δικαστές chancery – εμπειρογνώμονες του εταιρικού δικαίου – εκδικάζουν υποθέσεις χωρίς ενόρκους και δεν μπορούν να επιδικάσουν ποινικές αποζημιώσεις. Με βάση προηγούμενες δικαστικές μάχες για συγχωνεύσεις, οι προσπάθειες για τον τερματισμό μιας συμφωνίας μπορούν να ολοκληρωθούν μέσα σε λίγους μήνες, καταλήγοντας συχνά σε διακανονισμούς για την αποφυγή περαιτέρω διαμάχης.

Ο Savitt, συνεργάτης της Wachtell, βρίσκεται στην κορυφή της επίλεκτης ομάδας των litigators που ασχολούνται με δικαστικές υποθέσεις σε chancery courts. Εταιρείες όπως η ασφαλιστική Anthem Inc., ο γίγαντας των ακινήτων Sotheby’s και ο χρηματοπιστωτικός τιτάνας KKR & Co. έχουν …χτυπήσει την πόρτα του όταν οι συμφωνίες δεν ολοκληρώνονται ή οι εξαγορές αμφισβητούνται δικαστικά στο Delaware.

Ο Strine, ο οποίος πέρασε πάνω από 20 χρόνια εργαζόμενος στα δικαστήρια του Delaware, πιο πρόσφατα ως επικεφαλής δικαστής του ανώτατου δικαστηρίου της εν λόγω πολιτείας, συνέβαλε στη διαμόρφωση των νομικών κανόνων που ο Μασκ θα προσπαθήσει να δοκιμάσει καταγγέλλοντας τη συμφωνία του για την εξαγορά της Twitter. Ο Strine εντάχθηκε στη Wachtell το 2020.

Πριν γίνει αρχιδικαστής, υπηρέτησε στο δικαστήριο του Delaware ως πρόεδρος από το 2011 και ως αντιπρόεδρος από το 1998.

Το Delaware Chancery Court συνήθως αποδοκιμάζει τις προσπάθειες υπαναχώρησης από συμφωνίες συγχώνευσης. Είναι πιθανό ότι μια από τις πιο σημαντικές αποφάσεις του Strine θα καθορίσει τον τρόπο με τον οποίο ο Μασκ θα υποστηρίξει την από μέρους του εγκατάλειψη της εξαγοράς του Twitter.

Το 2000, η Tyson Foods Inc. συμφώνησε να εξαγοράσει την αντίπαλη IPB Corp. Αμέσως μετά τη συμφωνία, η αγορά κρέατος υπέστη κατακόρυφη πτώση, επηρεάζοντας οικονομικά και τις δύο εταιρείες. Η Tyson υποστήριξε ότι της είχαν δοθεί παραπλανητικές πληροφορίες σχετικά με την επιχειρηματική δραστηριότητα της ΙΒΡ και επομένως δεν ήταν πλέον υποχρεωμένη να ολοκληρώσει τη συγχώνευση ύψους 3,2 δισεκατομμυρίων δολαρίων.

Στο δικαστήριο, ο Strine διαφώνησε ότι υπήρξε ουσιώδης δυσμενής μεταβολή και αποφάσισε ότι η Tyson πρέπει να ακολουθήσει τη συμφωνία. Η απόφαση έγινε ορόσημο και η υπόθεση Tyson-IBP εξακολουθεί να αποτελεί τη βάση για τον τρόπο με τον οποίο τα δικαστήρια και οι εταιρείες ερμηνεύουν τη δυνατότητα ενός αγοραστή να καταγγείλει μια συμφωνία συγχώνευσης.

Οι δικαστές έχουν επίσης λόγο για το αν πρέπει να καταβληθούν τέλη τερματισμού της συμφωνίας. Στη συμφωνία Μασκ-Twitter, το εν λόγω ποσό ανέρχεται σε 1 δισεκατομμύριο δολάρια.

Σε μια κανονιστική κατάθεση εγγράφων μετά το κλείσιμο της επίσημης αγοράς την Παρασκευή, ο Μασκ ανακοίνωσε τα σχέδιά του να υπαναχωρήσει από την προσφορά του ύψους 54,20 δολαρίων ανά μετοχή για την αγορά της Twitter, ισχυριζόμενος ότι η εταιρεία παραποίησε τα δεδομένα των χρηστών. Ο πρόεδρος της Twitter, Bret Taylor, απάντησε με την υπόσχεση να επιβάλει τη συμφωνία μέσα από μια επίπονη δικαστική διαμάχη.

Οι μετοχές της Twitter έκλεισαν 5,1% χαμηλότερα στα 36,81 δολάρια στις επίσημες συναλλαγές και υποχώρησαν επιπλέον 4,8%, στα 35 δολάρια περίπου, σε post-market δραστηριότητα.