Cenergy: Ξεκινά η δημόσια προσφορά για την ΑΜΚ των 200 εκατ. ευρώ
Ξεκινά σήμερα 8 Οκτωβρίου και ολοκληρώνεται στις 10 Οκτωβρίου η δημόσια προσφορά στο Βέλγιο και την Ελλάδα για τις νέες μετοχές της Cenergy που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ποσού έως €200 εκατ. και θα προσφερθούν σε τιμή διάθεσης η οποία δεν είναι υψηλότερη από €9,86 ανά μετοχή.
Όπως ανακοίνωσε η εταιρία, η Περίοδος Προσφοράς θα ξεκινήσει στις 8 Οκτωβρίου 2024 στις 9.00 π.μ. Ώρα Κεντρικής Ευρώπης (CET) (10.00 π.μ. ώρα Ελλάδος) και αναμένεται να λήξει στις 15.00 CET (16.00 ώρα Ελλάδας) στις 10 Οκτωβρίου 2024 (η «Περίοδος Προσφοράς»), με την επιφύλαξη παράτασης του χρονοδιαγράμματος για την Προσφορά. Τυχόν παράταση της Περιόδου Προσφοράς θα ανακοινωθεί με κανονιστική ανακοίνωση της Εταιρείας, η οποία θα αναρτηθεί επίσης στις ιστοσελίδες της Εταιρείας, του Euronext Βρυξελλών και του Χ.Α., ενώ οι αντίστοιχες ημερομηνίες καθορισμού της τιμής, κατανομής, δημοσίευσης της Τιμής Διάθεσης και των αποτελεσμάτων της Προσφοράς, διακανονισμού και διαπραγμάτευσης θα προσαρμοστούν σε αυτήν την περίπτωση αναλόγως. Στον βαθμό που απαιτείται από το νόμο, η Εταιρεία θα δημοσιεύσει επιπρόσθετα συμπλήρωμα στο Ενημερωτικό Δελτίο.
Η Βελγική Δημόσια Προσφορά, η Ελληνική Δημόσια Προσφορά και η Θεσμική Προσφορά θα διεξαχθούν παράλληλα κατά την διάρκεια της Περιόδου Προσφοράς.
H Goldman Sachs International ενεργεί ως αποκλειστικός γενικός συντονιστής και συνδιοργανωτής για την Προσφορά (ο «Αποκλειστικός Γενικός Συντονιστής»), η Αlpha Bank και η HSBC Continental Europe ενεργούν ως συνδιοργανωτές για την Προσφορά και η Eurobank Α.Ε., Euroxx Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., Τράπεζα Optima bank Α.Ε., Παντελάκης Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ, Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. και η ING Belgium NV/SA ενεργούν ως επικεφαλής συνδιαχειριστές για την Προσφορά (συλλογικά, οι «Ανάδοχοι»).
Σχετικά με την δημόσια προσφορά στο Βέλγιο και την Ελλάδα νέων κοινών μετοχών άνευ ονομαστικής αξίας της Εταιρείας (οι «Νέες Μετοχές» και από κοινού με τις υφιστάμενες κοινές
μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας της Εταιρείας, οι «Μετοχές»), οι οποίες θα εκδοθούν στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ποσού έως €200 εκατομμυρίων
(συμπεριλαμβανομένου του ποσού εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο) και θα προσφερθούν σε τιμή διάθεσης η οποία δεν είναι υψηλότερη από €9,86 ανά Νέα Μετοχή.
Η ανακοίνωση
ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΕΚΔΟΣΗ ΝΕΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΤΑ ΠΟΣΟ ΕΩΣ €200 ΕΚΑΤΟΜΜΥΡΙΑ (ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΟΥ ΤΟΥ ΠΟΣΟΥ ΕΞ ΕΚΔΌΣΕΩΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ) ΕΝΤΌΣ ΤΟΥ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΆΡΓΗΣΗ ΤΩΝ ΝΟΜΙΜΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΤΩΝ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΠΡΟΝΟΜΙΑΚΗΣ ΚΑΤΑΝΟΜΗΣ ΣΕ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ (ΕΚΑΣΤΟ ΟΠΩΣ ΟΡΊΖΕΤΑΙ ΚΑΤΩΤΈΡΩ) ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΊΑΣ
Σύμφωνα με εξουσιοδότηση που χορηγήθηκε από την έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας στις 2 Οκτωβρίου 2024, στις 6 Οκτωβρίου 2024 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (το «Διοικητικό Συμβούλιο») αποφάσισε να αυξήσει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά το ανώτατο ποσό των €200 εκατομμυρίων (συμπεριλαμβανομένου του ποσού εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο) μέσω της έκδοσης νέων κοινών μετοχών άνευ ονομαστικής αξίας από την Εταιρεία (οι «Νέες Μετοχές», και από κοινού με τις υφιστάμενες κοινές μετοχές άνευ ονομαστικής αξίας της Εταιρείας, οι «Μετοχές») στην ανώτατη τιμή ανά Νέα Μετοχή των €9,86 (συμπεριλαμβανομένου του ποσού εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο), με κατάργηση των νόμιμων δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας και εφαρμογή Προνομιακής Κατανομής (όπως ορίζεται κατωτέρω) σε Υφιστάμενους Μετόχους Μειοψηφίας (όπως ορίζονται κατωτέρω) της Εταιρείας (η «Αύξηση Κεφαλαίου»), όπως περαιτέρω περιγράφεται κατωτέρω. Η Εταιρεία έχει το δικαίωμα να προβεί σε αύξηση κεφαλαίου για μειωμένο ποσό.
Δεν έχει οριστεί ελάχιστο ποσό για την Προσφορά (όπως ορίζεται κατωτέρω). Ο ακριβής αριθμός Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκο του τελικού ποσού που θα αντληθεί μέσω της Αύξησης Κεφαλαίου, διαιρούμενου με την Τιμή Διάθεσης (όπως ορίζεται κατωτέρω).
Οι Νέες Μετοχές θα προσφερθούν μέσω (i) δημόσιας προσφοράς στο Βέλγιο (η «Βελγική Δημόσια Προσφορά») και στην Ελλάδα (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά») κατά την έννοια του Άρθρου 2(δ) του Κανονισμού 1129/2017 (ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο») (από κοινού, η «Δημόσια Προσφορά») και (ii) ιδιωτικές τοποθετήσεις σε ορισμένους θεσμικούς επενδυτές σε διάφορες δικαιοδοσίες, βάσει των εξαιρέσεων από την απαίτηση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου βάσει του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο και άλλους εφαρμοστέους νόμους, συμπεριλαμβανομένων: (α) ιδιωτικής τοποθέτησης στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο (ο ΕΟΧ), αποκλειστικά σε «ειδικούς επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο, (β) ιδιωτικής τοποθέτησης στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (οι «Ηνωμένες Πολιτείες» ή «ΗΠΑ») σε πρόσωπα που εύλογα θεωρείται ότι είναι «ειδικοί θεσμικοί αγοραστές» («QIBs»), όπως ορίζεται στον, και επί τη βάσει του, Κανόνα 144A («Κανόνας 144A») του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ»), ή βάσει άλλης διαθέσιμης εξαίρεσης από, ή σε συναλλαγή που δεν υπόκειται στις απαιτήσεις καταχώρισης του Νόμου περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ και της ισχύουσας πολιτειακής και άλλης νομοθεσίας περί κινητών αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών, και (γ) ιδιωτικής τοποθέτησης σε ορισμένους ειδικούς ή/και θεσμικούς επενδυτές σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας σε άλλες δικαιοδοσίες (η «Θεσμική Προσφορά» και, μαζί με τη Δημόσια Προσφορά, η «Προσφορά»). Όλες οι προσφορές και πωλήσεις Νέων Μετοχών εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών θα πραγματοποιούνται σε υπεράκτιες συναλλαγές βάσει του Κανονισμού S 3 υπό το Νόμο περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ («Κανονισμός S»). Οι Νέες Μετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην ρυθμιζόμενή αγορά του Euronext Βρυξελλών και στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Με την επιφύλαξη της Καθορισμένης Κατανομής και της Προνομιακής Κατανομής (εκάστη όπως ορίζεται κατωτέρω), και με την επιφύλαξη της ζήτησης, η κατανομή των Νέων Μετοχών έχει προσωρινά κατανεμηθεί στη Θεσμική Προσφορά και στη Δημόσια Προσφορά ως εξής:
(Α) 80,0% των Νέων Μετοχών θα κατανεμηθεί σε Θεσμικούς Επενδυτές (όπως ορίζονται στο
Ενημερωτικό Δελτίο) που εγγράφονται στη Θεσμική Προσφορά και,
(Β) 20,0% των Νέων Μετοχών θα κατανεμηθεί σε Ιδιώτες Επενδυτές ή/και Ειδικούς Επενδυτές (έκαστος όπως ορίζεται στο Ενημερωτικό Δελτίο) που εγγράφονται στη Δημόσια Προσφορά,
συμπεριλαμβανομένου τουλάχιστον ενός ποσοστού 10,0% των Νέων Μετοχών που προορίζεται για Ιδιώτες Επενδυτές με κατοικία (σε περίπτωση φυσικών προσώπων) ή εγκατάσταση (σε περίπτωση νομικών οντοτήτων) στο Βέλγιο (οι «Βέλγοι Ιδιώτες Επενδυτές»), σύμφωνα με τους βελγικούς κανονισμούς (η «Καθορισμένη Κατανομή», και το εν λόγω 10% των Νέων Μετοχών, το «Καθορισμένο Βελγικό Τμήμα Ιδιωτών Επενδυτών»).
Προς αποφυγή αμφιβολιών, οι υπόλοιπες Νέες Μετοχές που περιγράφονται υπό (Β) ανωτέρω πρόκειται να κατανεμηθούν σε άλλους Ιδιώτες Επενδυτές ή/και σε Ειδικούς Επενδυτές που εγγράφονται στη Δημόσια Προσφορά, ανάλογα με τη ζήτηση και με την επιφύλαξη της Προνομιακής Κατανομής.
Ο τελικός αριθμός Νέων Μετοχών που θα κατανεμηθούν στη Θεσμική Προσφορά, στη Βελγική Δημόσια Προσφορά και στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά (συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης που οι εν λόγω Προσφορές υπερκαλυφθούν) θα καθοριστεί στο τέλος της Περιόδου Προσφοράς (όπως ορίζεται κατωτέρω) από την Εταιρεία σε συνεννόηση με τον Αποκλειστικό Γενικό Συντονιστή (όπως ορίζεται κατωτέρω), με βάση την αντίστοιχη ζήτηση σε εκάστη εκ της Θεσμικής Προσφοράς, της Βελγικής Δημόσιας Προσφοράς και της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, καθώς και την ποσοτική και, για τους Θεσμικούς Επενδυτές μόνο, την ποιοτική, ανάλυση του βιβλίου εντολών, με την επιφύλαξη σε κάθε περίπτωση της Καθορισμένης Κατανομής και της Προνομιακής Κατανομής, κατά περίπτωση.
Η Περίοδος Προσφοράς θα ξεκινήσει στις 8 Οκτωβρίου 2024 στις 9.00 π.μ. Ώρα Κεντρικής Ευρώπης (CET) (10.00 π.μ. ώρα Ελλάδος) και αναμένεται να λήξει στις 15.00 CET (16.00 ώρα Ελλάδας) στις 10 Οκτωβρίου 2024 (η «Περίοδος Προσφοράς»), με την επιφύλαξη παράτασης του χρονοδιαγράμματος για την Προσφορά. Τυχόν παράταση της Περιόδου Προσφοράς θα ανακοινωθεί με κανονιστική ανακοίνωση της Εταιρείας, η οποία θα αναρτηθεί επίσης στις ιστοσελίδες της Εταιρείας, του Euronext Βρυξελλών και του Χ.Α., ενώ οι αντίστοιχες ημερομηνίες καθορισμού της τιμής, κατανομής, δημοσίευσης της Τιμής Διάθεσης και των αποτελεσμάτων της Προσφοράς, διακανονισμού και διαπραγμάτευσης θα προσαρμοστούν σε αυτήν την περίπτωση αναλόγως. Στον βαθμό που απαιτείται από το νόμο, η Εταιρεία θα δημοσιεύσει επιπρόσθετα συμπλήρωμα στο Ενημερωτικό Δελτίο. Παρακαλούμε δείτε την παράγραφο με τίτλο «Δικαίωμα Υπαναχώρησης» κατωτέρω. Η Βελγική Δημόσια Προσφορά, η Ελληνική Δημόσια Προσφορά και η Θεσμική Προσφορά θα διεξαχθούν παράλληλα κατά την διάρκεια της Περιόδου Προσφοράς.
H Goldman Sachs International ενεργεί ως αποκλειστικός γενικός συντονιστής και συνδιοργανωτής για την Προσφορά (ο «Αποκλειστικός Γενικός Συντονιστής»), η Alpha Bank Α.Ε. και η HSBC Continental Europe ενεργούν ως συνδιοργανωτές για την Προσφορά και η Eurobank Α.Ε., Euroxx Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., Τράπεζα Optima bank Α.Ε., Παντελάκης Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ, Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. και η ING Belgium NV/SA ενεργούν ως επικεφαλής συνδιαχειριστές για την Προσφορά (συλλογικά, οι «Ανάδοχοι»).
Η κατανομή
Με την επιφύλαξη της Καθορισμένης Κατανομής και της Προνομιακής Κατανομής (εκάστη όπως ορίζεται κατωτέρω), και με την επιφύλαξη της ζήτησης, η κατανομή των Νέων Μετοχών έχει προσωρινά κατανεμηθεί στη Θεσμική Προσφορά και στη Δημόσια Προσφορά ως εξής:
(Α) 80,0% των Νέων Μετοχών θα κατανεμηθεί σε Θεσμικούς Επενδυτές (όπως ορίζονται στο Ενημερωτικό Δελτίο) που εγγράφονται στη Θεσμική Προσφορά και,
(Β) 20,0% των Νέων Μετοχών θα κατανεμηθεί σε Ιδιώτες Επενδυτές ή/και Ειδικούς Επενδυτές (έκαστος όπως ορίζεται στο Ενημερωτικό Δελτίο) που εγγράφονται στη Δημόσια Προσφορά, συμπεριλαμβανομένου τουλάχιστον ενός ποσοστού 10,0% των Νέων Μετοχών που προορίζεται για Ιδιώτες Επενδυτές με κατοικία (σε περίπτωση φυσικών προσώπων) ή εγκατάσταση (σε περίπτωση νομικών οντοτήτων) στο Βέλγιο (οι «Βέλγοι Ιδιώτες Επενδυτές»), σύμφωνα με τους βελγικούς κανονισμούς (η «Καθορισμένη Κατανομή», και το εν λόγω 10% των Νέων Μετοχών, το «Καθορισμένο Βελγικό Τμήμα Ιδιωτών Επενδυτών»).
