Μη αποδεκτή η δημόσια πρόταση Αποστολόπουλου για το Υγεία

Τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που είχε καταθέσει για το 30% του Υγεία στο 0,45 ευρώ ανά μετοχή ανακοίνωσε στο χρηματιστήριο η Γεώργιος Αποστολόπουλος Εταιρία Συμμετοχών ΑΕ.

Η δημόσια πρόταση δεν έγινε αποδεκτή από τους μετόχους της εισηγμένης, καθώς την αποδέχτηκαν μόλις δύο μέτοχοι, προσφέροντας συνολικά 1.543 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 0,0005% του μετοχικού κεφαλαίου του Υγεία.

Σημειώνεται ότι η μετοχή του Υγεία είχε κινηθεί σε υψηλότερα επίπεδα από την επόμενη μέρα κιόλας της προσφοράς (σήμερα κάνει πράξεις στο 0,58 ευρώ), ενώ τη δημόσια πρόταση είχε απορρίψει και το διοικητικό συμβούλιο του Υγεία, μετά την εξέταση της εισήγησης ανεξάρτητου συμβούλου, ο οποίος όρισε το εύρος δίκαιης αποτίμησης για τις μετοχές στα 0,65-0,78 ευρώ.

Οπως αναφέρει η σχετική ανακοίνωση: 

1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (ο «Προτείνων») ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 23.11.2017 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους (οι «Μέτοχοι») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ ΑΘΗΝΩΝ ΥΓΕΙΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») για την απόκτηση έως 91.719.731, κατ’ ανώτατο αριθμό, κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές») της Εταιρείας έναντι ανταλλάγματος €0,45 ανά Μετοχή.

2. Την 15.12.2017, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το Πληροφοριακό Δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

3. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης άρχισε την 20.12.2017 και έληξε την 17.01.2018, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, δηλαδή διήρκεσε συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες (η «Περίοδος Αποδοχής»).

4. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 2 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») προφέροντας συνολικά 1.543 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,0005% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).

5. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως αυτά ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) δεν απέκτησαν μετοχές της Εταιρείας εκτός του πλαισίου της Δημόσιας Πρότασης.

6. Επομένως, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά 1.543 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,0005% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων, ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.

7. Το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημοσίας Πρότασης, η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. (η «Διαχειρίστρια»), ενεργούσα στο όνομα και για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων ως πωλητών, και ο Προτείνων, ως αγοραστής, θα καταρτίσουν σύμβαση για την εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο «Κανονισμός Λειτουργίας Σ.Α.Τ.»). Η Διαχειρίστρια, ενεργούσα ως περιγράφεται ανωτέρω, θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για να υποβάλει στο «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.») όλα τα έγγραφα που απαιτούνται για την καταχώριση της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στο Σ.Α.Τ. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα καταχωρηθεί στα αρχεία του Σ.Α.Τ. την πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα μετά την υποβολή στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. από τη Διαχειρίστρια όλων των εγγράφων που απαιτούνται, για μια τέτοια συναλλαγή, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 46 του Κανονισμού Λειτουργίας του Σ.Α.Τ.

Την ίδια πρώτη (1η) εργάσιμη ημέρα, κατά την οποία θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω καταχώριση, η Διαχειρίστρια θα καταβάλλει σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, (αφού αφαιρεθεί ο επιβαλλόμενος φόρος, βλ. παράγραφο 8 κατωτέρω), με τον τρόπο που υποδεικνύεται από τον κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο στη δήλωση αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής»), δηλαδή: είτε (i) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου στη Διαχειρίστρια, ή (ii) δια πιστώσεως ενός λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου σε άλλη τράπεζα εσωτερικού, ή (iii) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου (σε περιπτώσεις που δεν είναι δυνατή η καταβολή του Ανταλλάγματος με τους προαναφερθέντες τρόπους και με την επιφύλαξη της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας περί περιορισμών στην κίνηση κεφαλαίων), με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου τους και αντιγράφου της Δήλωσης Αποδοχής ή/και σχετικών εταιρικών εγγράφων ή εξουσιοδοτικών εγγράφων (και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου υπογραφής των προσώπων που νόμιμα υπογράφουν για την εταιρεία, από συνεργαζόμενη τράπεζα).

Στην περίπτωση που Αποδεχόμενοι Μέτοχοι έχουν εξουσιοδοτήσει τους Αρχικούς Χειριστές τους να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους, η Διαχειρίστρια θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στους εξουσιοδοτημένους Αρχικούς Χειριστές.
Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε καθένα Αποδεχόμενο Μέτοχο και η πίστωση των Προσφερόμενων Μετοχών στην μερίδα του Προτείνοντος στο Σ.Α.Τ. αναμένεται να ολοκληρωθούν στις 22 Ιανουαρίου 2018.

8. Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (τα οποία επιβάλλονται επί της αξίας των Μεταβιβαζομένων Μετοχών και υπολογίζονται ως εξής: το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο την προηγουμένη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζομένων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης αρ.1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής, και το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμβουλος

Η AXIA Ventures Group Ltd ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Διαχειρίστρια

Η Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E. ενήργησε ως Διαχειρίστρια