Ο Νέλλος Κανελλόπουλος νέος πρόεδρος στην Τιτάν

Τις παραιτήσεις τους από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέβαλαν στις 31.7.2019, οι Ευστράτιος- Γεώργιος Αράπογλου, Βασίλειος Ζαρκαλής, Τάκης- Παναγιώτης Κανελλόπουλος, Μιχαήλ Κολακίδης, Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου και Πέτρος Σαμπατακάκης, παραιτήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Έτσι, σύμφωνα με την ανακοίνωση της εταιρείας «το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 82 Ν. 4548/2018 και το άρθρο 19 του Καταστατικού της Εταιρίας, αποφάσισε την εκλογή ενός νέου μέλους, του κ. Ιωάννη Πανιάρα, για το υπόλοιπο της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι μέχρι την επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα λάβει χώρα το 2020.

Στη συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτήθηκε εκ νέου σε σώμα και εξέλεξε μεταξύ των μελών του τον Πρόεδρο, τον αναπληρωτή του (Αντιπρόεδρο), τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τον Εντεταλμένο Σύμβουλο αυτού ως εξής:

1. Νέλλος Κανελλόπουλοςτου Αγγέλου Πρόεδρος
2. Δώρος Κωνσταντίνουτου Γιάγκου Αντιπρόεδρος
3. Δημήτριος Παπαλεξόπουλοςτου Θεοδώρου Διευθύνων Σύμβουλος
4. Ιωάννης Πανιάραςτου Ηλία Εντεταλμένος Σύμβουλος
5. Ηρώ Αθανασίουτου Αθανασίου Μέλος
6. Ευθύμιος Βιδάληςτου Ορέστη Μέλος
7. Αλέξανδρος Μακρίδηςτου Νικολάου Μέλος
8. Δόμνα Μιράσγεζη- Μπερνίτσατου Δημοσθένη Μέλος
9. Ιωάννα Παπαδοπούλουτου Ευαγγέλου Μέλος
10. 10. Πλούταρχος Σακελλάρηςτου Κωνσταντίνου Μέλος

Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο καθόρισε ως εκτελεστικά μέλη του τους κ.κ. Νέλλο Κανελλόπουλο, Δημήτριο Παπαλεξόπουλο και Ιωάννη Πανιάρα και ως μη εκτελεστικά μέλη του τους κ.κ. Δώρο Κωνσταντίνου, Ηρώ Αθανασίου, Ευθύμιο Βιδάλη, Αλέξανδρο Μακρίδη, Δόμνα Μιράσγεζη- Μπερνίτσα, Ιωάννα Παπαδοπούλου και Πλούταρχο Σακελλάρη.

Σύμφωνα με την από 7.6.2019 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, έξι από τα ανωτέρω μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι οι κ.κ. Δώρος Κωνσταντίνου, Ηρώ Αθανασίου, Αλέξανδρος Μακρίδης, Δόμνα Μιράσγεζη- Μπερνίτσα, Ιωάννα Παπαδοπούλου και Πλούταρχος Σακελλάρης έχουν ορισθεί ως ανεξάρτητα μέλη αυτού.

Εγκρίθηκε το αίτημα της εταιρείας για squeeze out

Το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το αίτημα του ομίλου της Τιτάν για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς των υπολοίπων κοινών ονομαστικών μετοχών και προνομιούχων μετοχών που δεν διατέθηκαν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης που προηγήθηκε.

Στην ανακοίνωση που εξέδωσε αναφέρει:

1. Σύμφωνα με το Άρθρο 2 της απόφασης 1/644/22.4.2013 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Απόφαση 1/644»), η Titan Cement International SA (στο εξής η «ΤΙΤΑΝ Cement International»), ανακοινώνει ότι, στις 01.08.2019, το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το από 19.07.2019 αίτημά της σχετικά με την άσκηση του κατ΄ άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος») δικαιώματος εξαγοράς (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς») των υπολοίπων κοινών ονομαστικών μετοχών (στο εξής οι «Κοινές Μετοχές») και προνομιούχων μετοχών (στο εξής οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές, οι «Μετοχές ΤΙΤΑΝ») εκδόσεως της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ (στο εξής η «ΤΙΤΑΝ»), τις οποίες δεν απέκτησε η ΤΙΤΑΝ Cement International μέσω της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε στις 16.04.2019 σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), έναντι νέων κοινών μετοχών εκδόσεως της TITAN Cement International (στο εξής οι «Μετοχές του Ανταλλάγματος»).

Η ως άνω έγκριση από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κοινοποιήθηκε στην ΤΙΤΑΝ Cement International στις 02.08.2019, ενώ ως ημερομηνία παύσης της διαπραγμάτευσης των Μετοχών ΤΙΤΑΝ στο Χρηματιστήριο Αθηνών ορίστηκε η 19.08.2019. Από την ίδια ημερομηνία, παύει και η δυνατότητα άσκησης του κατ’ άρθρο 28 του Νόμου δικαιώματος εξόδου, λόγω της διακοπής της διαπραγμάτευσης των Μετοχών ΤΙΤΑΝ.

2. Κατά τη λήξη της συνεδρίασης του Χρηματιστηρίου Αθηνών στις 01.08.2019, το Δικαίωμα Εξαγοράς αφορά στην απόκτηση 4.521.978 Κοινών Μετοχών και 563.879 Προνομιούχων Μετοχών (στο εξής από κοινού οι «Σχετικές Μετοχές»), με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήτου οικείου κατόχου Σχετικών Μετοχών:

(α) είτε (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε (ii) €19,64 τοις μετρητοίς για κάθε μία Κοινή Μετοχή (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής»), και

(β) είτε (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε (ii) €18,98 τοις μετρητοίς για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή (στο εξής το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής», και από κοινού με το Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής, το «Χρηματικό Αντάλλαγμα»).

Σημειώνεται ότι η TITAN Cement International θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης, υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») που άλλως βαρύνουν τους κατόχους Σχετικών Μετοχών.

3. Αναφορικώς με το Δικαίωμα Εξαγοράς σημειώνονται τα ακόλουθα:

(α) Στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Σχετικών Μετοχών θα δύνανται να επιλέξουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος, οι οποίες θα τηρούνται σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

(β) Η μεταβίβαση Σχετικών Μετοχών έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο φόρο πώλησης 0,2%, ενώ η μεταβίβασή τους έναντι του οικείου Χρηματικού Ανταλλάγματος υπόκειται σε αυτόν το φόρο που βαρύνει τον μεταβιβάζοντα.

(γ) Προκειμένου να επιλέξουν να λάβουν είτε Μετοχές του Ανταλλάγματος είτε το Χρηματικό Αντάλλαγμα δυνάμει του Δικαιώματος Εξαγοράς, οι κάτοχοι Σχετικών Μετοχών θα πρέπει να παράσχουν εγκαίρως σχετική εντολή στο χειριστή του λογαριασμού τους στο Σ.Α.Τ. (στο εξής ο «Χειριστής») και να τον εξουσιοδοτήσουν να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες ώστε να παραλάβει για λογαριασμό τους το είδος του ανταλλάγματος που θα έχουν επιλέξει κατά τη διαδικασία του Δικαιώματος Εξαγοράς. Έντυπο της σχετικής δήλωσης επιλογής θα διατεθεί στους Χειριστές μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

(δ) Σε περίπτωση που, στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς, κάτοχος Σχετικών Μετοχών δεν προβεί σε οποιαδήποτε επιλογή, ή επιλέξει να λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, αλλά δεν παράσχει τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό, ή οι παρασχεθείσες πληροφορίες και τα παρασχεθέντα έγγραφα είναι εσφαλμένες/εσφαλμένα ή ελλιπείς/ελλιπή, θα λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω του λογαριασμού χειριστή του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων (στο εξής το «ΤΠΔ»), σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κανονισμού Σ.Α.Τ.

(ε) Ομοίως, εάν κάτοχος Σχετικών Μετοχών που επιλέξει να λάβει το Χρηματικό Αντάλλαγμα δεν εξουσιοδοτήσει προσηκόντως τον Χειριστή του να λάβει αυτό το αντάλλαγμα για λογαριασμό του, το Χρηματικό Αντάλλαγμα που δικαιούται θα παρακατατεθεί για λογαριασμό του στο ΤΠΔ, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Απόφαση 1/644.