Συγχωνεύονται House Market και Fourlis Trade – Αναλυτικά το σχέδιο

Τη συγχώνευση με απορρόφηση της Fοurlis Trade από την House Market ανακοίνωσε η Fourlis Συμμετοχών.

Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 – 77α του ΚΝ 2190/1920 και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, ενώ η τελική απόφαση για την έγκριση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 72 – 74 του ΚΝ 2190/20.

Σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης των δύο εταιρειών, αυτή θα ολοκληρωθεί με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας Αρχής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).

Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούμενη εταιρεία Fοurlis Trade παύει να υφίσταται, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της, ενώ το σύνολο του Ενεργητικού και του Παθητικού της μεταβιβάζεται κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή και κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 στην απορροφούσα House Market, η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφουμένης εταιρίας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, τυχόν δε εκκρεμείς δίκες της απορροφουμένης εταιρίας θα συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχομένης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση.

Η Fοurlis Trade θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή κατάστασή της, όπως αυτή εμφανίζεται στην από 30.6.2016 λογιστική κατάσταση και έχει αποτιμηθεί με την από 12.9.2016 έκθεση των ορισθέντων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών Δημητρίου Σούρμπη (ΑΡ. Μ. ΣΟΕΛ 16891) και Δέσποινας Μαρίνου (ΑΡ. Μ. ΣΟΕΛ 17681), που συντάχθηκε σύμφωνα με το άρθρο 9 § 4 του Κ.Ν. 2190/20. Η απορροφούσα εταιρία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφουμένης εταιρείας, όπως αυτά αναφέρονται στην από 30.6.2016 λογιστική κατάσταση και έχουν αποτιμηθεί από τους προαναφερθέντες Ορκωτούς Ελεγκτές.

Οι μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας που κατέχει η Fοurlis Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, μόνη μέτοχος της απορροφουμένης, δεν παρέχουν στη μέτοχο αυτή κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής των παραπάνω μετοχών με μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα εταιρεία, ως ακολούθως.

Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας House Market σήμερα ανέρχεται σε €38.740.000, διαιρούμενο σε 38.740.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €1 η κάθε μία μετοχή. Σύμφωνα με την προαναφερόμενη αποτίμηση, η καθαρή θέση της απορροφούμενης εταιρείας ανέρχεται σε € 8.710.646,47. Συνεπώς, κατόπιν της απορροφήσεως το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας θα αυξηθεί κατά συνολικό ποσό € 8.710.647, που αντιστοιχεί σε:

Α) ποσό ίσο με την εισφερομένη καθαρή θέση της απορροφούμενης Fοurlis Trade όπως τούτο προκύπτει από την από 30.6.2016 λογιστική κατάσταση, ήτοι ποσό €8.710.646,47, και

B) ποσό -για λόγους στρογγυλοποίησης- €0,53 που θα καλυφθεί με καταβολή μετρητών από την Fοurlis Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών.

Αντίστοιχα θα εκδοθούν 8.710.647 νέες ονομαστικές μετοχές της απορροφούσας εταιρείας, ονομαστικής αξίας €1 η καθεμία μετοχή.

Συνεπεία δηλαδή της συγχωνεύσεως και μετά την ολοκλήρωση αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα διαμορφωθεί σε €47.450.647, διαιρούμενο σε 47.450.647 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €1 η κάθε μία μετοχή. Δεδομένου ότι η Fοurlis Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών είναι η μόνη μέτοχος των συγχωνευόμενων εταιρειών, η τελευταία θα αποκτήσει στην απορροφούσα εταιρεία επιπλέον 8.710.647 μετοχές αξίας €1 έκαστη, ήτοι μετοχές συνολικής αξίας €8.710.647 συνεπεία της συγχώνευσης και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας λόγω της απορρόφησης των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης σε αντάλλαγμα των 39.775.609 ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,62 έκαστη, που η μέτοχος κατείχε στην απορροφούμενη εταιρεία προ της συγχώνευσης.

Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που, σύμφωνα με την προηγουμένη παράγραφο, αναλογούν στην Fοurlis Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, ως μόνη μέτοχο της απορροφουμένης εταιρείας, παρέχουν σε αυτήν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας.

Μέχρι την ημέρα της ολοκλήρωσης των διαδικασιών της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφουμένης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστικής άποψης, ότι γίνονται για λογαριασμό της, δηλαδή όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφούμενη εταιρία.

Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφουμένης εταιρείας που να έχουν σ’ αυτή ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

Κανένα από τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων ούτε οι Τακτικοί Ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν απολαμβάνουν κάποιου ιδιαίτερου πλεονεκτήματος. Τέτοια πλεονεκτήματα δεν προβλέπονται από τα καταστατικά των συγχωνευομένων εταιριών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων ή των Διοικητικών Συμβουλίων αυτών, ούτε παρέχονται διά της παρούσας Σύμβασης Συγχώνευσης.

Τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφουμένης εταιρείας που θα μεταβιβαστούν στην απορροφούσα εταιρεία, είναι αυτά που αναγράφονται στη λογιστική κατάσταση της 30.6.2016 και έχουν αποτιμηθεί με την από 12.9.2016 έκθεση των προαναφερθέντων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.