Συμφωνία-μαμούθ 1,65 δισ. μεταξύ Μαρινάκη και Ross στη ναυτιλία

Στη δημιουργία του τρίτου μεγαλυτέρου στόλου παγκοσμίως -εισηγμένου σε χρηματιστήριο- οδηγεί η συμφωνία μεταξύ της Capital Product Partners (CPLP) -συμφερόντων του Έλληνα εφοπλιστή Ευ.Μαρινάκη- και της DSS Holdings, ύψους 1,65 δισ.δολ. που ανακοινώθηκε σήμερα.

Συγκεκριμένα, βάσει αυτής της συμφωνίας η CPLP θα αποσχίσει τις δραστηριότητες δεξαμενοπλοίων μεταφοράς αργού και προϊόντων πετρελαίου και θα τις συγχωνεύσει με τις αντίστοιχες δραστηριότητες της DSS Holdings L.P. Πρόκειται για μία κίνηση που αφορά σε 68 δεξαμενόπλοια τύπου Medium Range (MR) μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και άλλων προϊόντων, μέσω ενός μικτού στόλου από τους μεγαλύτερους παγκοσμίως. Η CPLP θα συνεχίσει ως Master Limited Partnership υποστηριζόμενη από μεσοπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες ναυλώσεις με σταθερή βάση διανομής μερισμάτων και με πολύ καλές προπτικές ανάπτυξης, όπως σημειώνεται σε σχετική ανακοίνωση.

Η Capital Product Partners L.P. εταιρεία εισηγμένη στο αμερικανικό χρηματιστήριο του Nasdaq, και η DSS Holdings L.P., ιδιωτική εταιρεία και ένας από τους μεγαλύτερους ιδιοκτήτες και διαχειριστές παγκοσμίως δεξαμενόπλοιων τύπου ΜR μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και δεξαμενόπλοιων τύπου Suezmax μεταφοράς αργού πετρελαίου, σύναψαν οριστική συμφωνία συναλλαγής, σύμφωνα με την οποία η CPLP θα αποσπάσει τις δραστηριότητες της, των δεξαμενόπλοιων μεταφοράς αργού πετρελαίου και προϊόντων πετρελαίου, σε ξεχωριστή εταιρεία εισηγμένη στο χρηματιστήριο, η οποία θα συγχωνευθεί με τις επιχειρήσεις και τη διαχείριση της DSS στη βάση της συναλλαγής μετοχών για μετοχές.

Η νέα εταιρεία, η οποία θα αποκαλείται Diamond S Shipping Inc., θα είναι ηγέτης στις αγορές δεξαμενόπλοιων αργού και προϊόντων πετρελαίου, επωφελούμενη από ένα ισορροπημένο και μεγάλης κλίμακας χαρτοφυλάκιο πλοίων, ισχυρή διοίκηση και ηγεσία και οικονομικά αποδοτική εμπορική πλατφόρμα. Η συναλλαγή αντικατοπτρίζει τις στρατηγικές πρωτοβουλίες της DSS για πρόσβαση στις χρηματιστηριακές αγορές σε κατάλληλο εύρος και σε κατάλληλη χρονική στιγμή στο ναυτιλιακό κύκλο, για να δημιουργήσει μία από τις μεγαλύτερες ναυτιλιακές εταιρείες στον κόσμο θέτοντας τον εαυτό της σε προνομιακή θέση για την περεταίρω συγχώνευση του κλάδου . Η νέα εταιρεία αναμένεται να εισαχθεί στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης και θα έχει την έδρα της στο Greenwich του Κονέκτικατ.

Αυτή η συναλλαγή αποτελεί ένα στρατηγικό βήμα για τη CPLP, προκειμένου να βελτιώσει την αξία της για τους μετόχους της, συνδυάζοντας τις επιχειρήσεις των δεξαμενόπλοιων με τις αντίστοιχες μιας αξιόλογη εταιρεία που εξειδικεύεται στα δεξαμενόπλοια. Η CPLP προτίθεται να συνεχίσει ως ‘master limited partnership’ (“MLP”), με ένα σύγχρονο στόλο, με μεσοπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες ναυλώσεις, που παράγουν σταθερές ταμειακές ροές, κυρίως στον τομέα της μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων και μέσω της ιδιοκτησίας ενός πλοίο ξηρού φορτίου. Η CPLP αναμένει ότι θα είναι σε θέση να προχωρήσει με επιτυχία στην περεταίρω απόκτηση περιουσιακών στοιχείων σε διάφορους κλάδους της ναυτιλίας με στόχο την αύξηση των ταμειακών της ροών και την μελλοντική αύξηση των διανεμομένων κερδών ανα μετοχή.

Η συναλλαγή αποτιμάται στη βάση της καθαρής θέσης με τη CPLP να λαμβάνει 23 εκατομμύρια δολάρια ως αντάλλαγμα υπό μορφή επιπλέον ποσοστού κτήσης 3% στην Diamond S Shipping Inc. που σχετίζεται με ορισμένα πλεονεκτήματα της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της πρόσβασης στις χρηματιστηριακές αγορές και της αύξησης του μεγέθους της. Η συναλλαγή θα έχει ως αποτέλεσμα οι μεριδιούχοι της CPLP να κατέχουν αρχικά περίπου το 33% και οι κάτοχοι μετοχών της DSS να κατέχουν αρχικά περίπου το 67% της νέας εταιρείας (όλα τα ποσοστά συμμετοχής υπόκεινται στις προσαρμογές κλεισίματος). Οι μεριδιούχοι της CPLP θα εξακολουθήσουν επίσης να κατέχουν τις μετοχικές μονάδες τους στη CPLP. Η CPLP σκοπεύει να πραγματοποιήσει reverse split αμέσως μετά το κλείσιμο της συναλλαγής.

● Το χαρτοφυλάκιο περιουσιακών στοιχείων της Diamond S Shipping Inc. θα αποτελείται από το συνδυασμένο στόλο των δεξαμενόπλοιων μεταφοράς αργού και προϊόντων πετρελαίου των CPLP και DSS, ένα στόλο συνολικά 68 δεξαμενόπλοιων υψηλής ποιότητας, με μέσο όρο ηλικίας τα 7,8 ετη, συμπεριλαμβανομένων 52 δεξαμενοπλοίων μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και 16 πλοίων μεταφοράς αργού πετρελαίου, τοποθετώντας τη νέα εισηγμένη εταιρεία σε θέση να αξιοποιήσει τα βελτιωμένα στοιχεία της αγοράς δεξαμενόπλοιων σε μεγαλύτερη κλίμακα.

● Η Diamond S Shipping Inc. αναμένεται να είναι η τρίτη μεγαλύτερη εισηγμένη διαχειρίστρια εταιρεία δεξαμενόπλοιων μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και η πέμπτη μεγαλύτερη εισηγμένη εταιρεία δεξαμενόπλοιων παγκοσμίως.

● Η νέα εταιρεία μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, αναμένεται να κατέχει σημαντική κεφαλαιοποίηση, με καθαρό δανεισμό προς την αξία του στόλου να ανέρχεται περίπου στο 60% και με συνολική ρευστότητα να υπερβαίνει τα 90 εκατομμύρια δολάρια.

● Στη νέα εταιρεία θα είναι επικεφαλής η ομάδα διοίκησης της DSS, η οποία διαθέτει σημαντικό ιστορικό ανάπτυξης και επιτυχημένης εμπορικής διαχείρισης.

Διοικητικό Συμβούλιο και Διοίκηση της Diamond S Shipping Inc.

● Ο κ. Craig Stevenson, Jr., Διευθύνων Σύμβουλος της DSS, θα υπηρετήσει ως Διευθύνων Σύμβουλος της Diamond S Shipping Inc. Ο κ. Stevenson διαθέτει πάνω από 40 χρόνια εμπειρία στη ναυτιλία και προηγουμένως ήταν Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της OMI, εταιρίας δεξαμενοπλοιων εισηγμένης στο χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE). Η ομάδα διοίκησης της Diamond S θα συνεχίσει να υπηρετεί σε ανώτερες διοικητικές θέσεις.

● Το διοικητικό συμβούλιο της νέας εταιρείας θα αποτελείται από επτά μέλη, η πλειοψηφία των οποίων αναμένεται να είναι ανεξάρτητα. Η DSS αρχικά θα ορίσει τρία μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τον Nadim Qureshi, ο οποίος θα υπηρετήσει ως Πρόεδρος, τον Hal Μalone και την Kate Blankenship και η CPLP θα διορίσει αρχικά δύο μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τον Γεράσιμο Καλογηράτο και τον Γεράσιμο Βεντούρη. Το διοικητικό συμβούλιο θα περιλαμβάνει περαιτέρω τον κ. Stevenson και τον Bart Veldhuizen.

● Η Diamond S Shipping Inc. θα συνδυάσει την τεχνική εμπειρογνωμοσύνη της Capital Ship Management Corp., του σημερινού διαχειριστή του στόλου της CPLP και την οικονομικά αποδοτικής δομή λειτουργίας της DSS. Η Capital Ship Management Corp. θα συνεχίσει να παρέχει εμπορική και τεχνική διαχείριση στα δεξαμενόπλοια αργού και προϊόντων πετρελαίου που συνεισέφερε η CPLP στη Diamond S Shipping Inc.

Ο κ. Stevenson σχολίασε: “Η εταιρία μας βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να δημιουργεί με την CPLP μία από τις μεγαλύτερες εισηγμένες εταιρείες δεξαμενόπλοιων παγκοσμίως. Η συναλλαγή αυτή θα συμβεί σε ευκαιριακά κατάλληλο κυκλικά χρόνο και δημιουργεί έναν από τους μεγαλύτερους και ποιοτικότερους στόλους και μια από τις καλύτερα κεφαλαιοποιημένες εισηγμένες ναυτιλιακές εταιρείες στον κλάδο. Είμαστε βέβαιοι ότι αυτός ο μοναδικός συνδυασμός θα δημιουργήσει σημαντική αξία για τους μετόχους κατά τη διάρκεια του κύκλου της ναυτιλιακής αγοράς, εκμεταλλευόμενοι τις ταμειακές μας ροές προκειμένου να επενδύσουμε στην επιχείρηση μέσω εξαγορών και να επιστρέψουμε κεφάλαια στους μετόχους μας. Προσβλέπουμε στην αξιοποίηση της εξαιρετικής εμπειρίας και της φήμης της CPLP, καθώς συνεργαζόμαστε για την ανάπτυξη της επιχείρησης».

Οι μέτοχοι της Diamond S Shipping Inc.

Αναμένεται ότι, μεταξύ άλλων σημαντικών μετόχων, τα κεφάλαια που συνδέονται με την WL Ross & Co. LLC (το τμήμα ιδιωτικών μετοχών της Invesco Ltd.) και την First Reserve, οι δύο μεγάλοι μετόχοι της DSS, θα κατέχουν αντίστοιχα περίπου 24% και 20% της νέας εταιρείας. Η Capital Maritime & Trading Corp., χορηγός της CPLP και μητρική εταιρεία του γενικού εταίρου της CPLP, καθώς και οι θυγατρικές της, αναμένεται να κατέχουν περίπου το 5% της νέας εταιρείας. Όλα τα ποσοστά ιδιοκτησίας υπόκεινται στις προσαρμογές κλεισίματος.

Η CPLP Μετά την Απόσχιση

Η συναλλαγή αυτή θα αναπροσαρμόσει το προφίλ της CPLP με σύγχρονα πλοία μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων (με μέση ηλικία 6,6 ετών) ως βάση περιουσιακών στοιχείων, που θα δραστηριοποιείται σε μεσοπρόθεσμες έως μακροπρόθεσμες ναυλώσεις (5.3 έτη εναπομένουσας διάρκειας ναύλωσης) και, συνεπώς, θα ενισχύσει την ορατότητα των μελλοντικών ταμειακών ροών για τους μεριδιούχους της. Η CPLP θα συνεχίσει να διατηρεί ισχυρή περιουσιακή βάση, καθώς μέρος του δανεισμού της DSS για την απόκτηση των δεξαμενόπλοιων της CPLP θα επενδυθεί στην πλήρη εξόφληση των προνομιακών μονάδων σειράς B που εκκρεμούν στο 100% της αξίας εξόφλησής τους (116,8 εκατομμύρια δολάρια) και για να μειώσει το χρέος της Εταιρείας σε 290.0 εκατομμύρια δολάρια ή λιγότερο σε σχέση με τα 459,1 εκατομμύρια δολάρια συνολικού δανεισμού όπως 30 Σεπτεμβρίου 2018.

Η CPLP αναμένει να υιοθετήσει μια νέα ετήσια πολιτική τριμηνιαίας διανομής ανά κοινή μονάδα ύψους $ 0,045 ενόψει αυτής της συναλλαγής. Η CPLP σκοπεύει επίσης να ακολουθήσει ευκαιρίες ανάπτυξης σε διάφορους ναυτιλιακούς τομείς, αποβλέποντας στην αύξηση των μακροπρόθεσμων διανεμόμενων ταμειακών ροών .

Ο Γεράσιμος (Jerry) Καλογηράτος, Διευθυντής και Διευθύνων Σύμβουλος της Capital GP LLC (γενικού συνεργάτη της CPLP), σχολίασε: “Είμαστε ενθουσιασμένοι με αυτή τη συναλλαγή, η οποία αποτελεί ένα στρατηγικό βήμα δημιουργίας αξίας για τους μεριδιούχους μας, καθώς αναμένουμε ότι το άθροισμα των τμημάτων μετά από αυτή τη συναλλαγή θα υπερβεί την τρέχουσα αποτίμηση της CPLP. Οι κοινοί μεριδιούχοι της εταιρίας δεν θα λάβουν μόνο 23 εκατομμύρια δολάρια σε αντάλλαγμα, γεγονός που συνεπάγεται την κατά 10,8% περίπου πριμοδότηση στην καθαρή θέση των περιουσιακών στοιχείων που συνεισέφερε η CPLP στο πλαίσιο αυτής της συναλλαγής, αλλά θα διατηρήσουν και σε μεγαλύτερη κλίμακα την έκθεση στις αγορές δεξαμενόπλοιων προϊόντων και αργού πετρελαίου, ενώ θα συνεχίσουν να λαμβάνουν μια σημαντική διανομή ανά κοινή μετοχική μονάδα από την CPLP μετά την συναλλαγή. ”

Ο κ. Καλογηράτος πρόσθεσε: “Η συναλλαγή αυτή επιτρέπει επίσης στην CPLP να συνδυάσει τα περιουσιακά στοιχεία δεξαμενόπλοιων με τη DSS, έναν ηγέτη της αγοράς που θα καθοδηγείται από μια επιτυχημένη ομάδα διοίκησης με άριστη εμπειρία στον κλάδο.

“Τέλος, η συναλλαγή αυτή επιτρέπει στην CPLP να αναδιαμορφώσει τις δραστηριότητές της με ένα σύγχρονο στόλο που έχει μέση διάρκεια ναυλώσεων τα 5.8 έτη, παρέχοντας στους μεριδιούχους της CPLP μεγαλύτερη σταθερότητα και ορατότητα των ταμειακών της ροών. Το γεγονός αυτό θα πρέπει να στηρίξει καλά τη νέα ετήσια πολιτική τριμηνιαίας διανομής ανά κοινή μονάδα ύψους $ 0,045. Μετά τη συναλλαγή, πιστεύουμε ότι θα είμαστε μοναδικά τοποθετημένοι για να αυξήσουμε ξανά τη βάση των περιουσιακών στοιχείων μας με σύγχρονα πλοία που διαθέτουν μεσοπρόθεσμες έως μακροπρόθεσμες χρονοναυλώσεις τόσο μέσω του χορηγού μας όσο και από την αγορά μεταχειρισμένων πλοίων, με σκοπό την αύξηση της μακροπρόθεσμης διανεμητέας ταμειακής ροής. ”

Στοιχεία Συναλλαγής και Προϋποθέσεις Ολοκλήρωσης της

Η CPLP θα συνεισφέρει τα πλοία της μεταφοράς προϊόντων και αργού πετρελαίου, 10 εκατομμύρια δολάρια σε μετρητά και συναφή αποθέματα στην Diamond S Shipping Inc. και θα διανείμει τις κοινές μετοχές της Diamond S Shipping Inc σε αναλογική βάση σε όλους τους καταγεγραμμένους κατόχους των κοινών μετοχικών μονάδων και των μετοχικών μονάδων του γενικού εταίρου της CPLP.

Η διανομή μετοχών αναμένεται να γίνει στη βάση μιας κοινής μετοχής της Diamond S Shipping Inc. για κάθε 10,19149 κοινές μετοχικές μονάδες CPLP και μετοχικές μονάδες του γενικού εταίρου CPLP.

Αμέσως μετά την απόσχιση, η Diamond S Shipping Inc. θα συγχωνευθεί με θυγατρικές της DSS. Στις συγχωνεύσεις η νέα εταιρεία θα εκδώσει μετοχές του κοινού μετοχικού κεφαλαίου στους μετόχους της DSS σε ποσό το οποίο να αντικατοπτρίζει τις σχετικές καθαρές αξίες ενεργητικού των αντίστοιχων επιχειρήσεων και το συμφωνημένο premium.

Μετά την απόσχιση, η CPLP σχεδιάζει να πραγματοποιήσει reverse split μετοχικής μονάδας 1-προς-5 για τις υπάρχουσες μετοχικές μονάδες της. To reverse split αποσκοπεί στο να ευθυγραμμιστεί η τιμή διαπραγμάτευσης της κοινής μετοχικής μονάδας της CPLP με εκείνη αντίστοιχων εταιριών.

Η αρχική δήλωση καταχώρισης στο Εντυπο 10, σχετικά με την απόσχιση αναμένεται να υποβληθεί στην Αμερικανική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC) τον Δεκέμβριο του 2018 και η διανομή και ο συνδυασμός/συγχώνευση αναμένεται να ολοκληρωθούν κατά το πρώτο τρίμηνο του 2019.

Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται σε ορισμένους όρους, που συμπεριλαμβανουν τη δήλωση της Αμερικανικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (SEC) για την αποτελεσματική καταχώριση της Diamond S Shipping Inc., την καταχώριση και την έγκρισης της αίτησης εισαγωγής της Diamond S Shipping Inc., τη διαθεσιμότητα των ταμειακών ροών από τη δέσμευση δανειακής χρηματοδότησης σε συνδυασμό με τα μετρητά που θα προσφέρει πιθανώς η DSS, που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της συναλλαγής και τη συγκατάθεση των τραπεζών της CPLP στη μερική προπληρωμή και τροποποίηση των υφιστάμενων δανειακών της συμβάσεων. Η συναλλαγή δεν απαιτεί ψήφο των κατόχων των κοινών μετοχικών μονάδων της CPLP.

Αναμένεται ότι, για τους σκοπούς της ομοσπονδιακής φορολογίας εισοδήματος των ΗΠΑ, η απόσχιση θα αντιμετωπίζεται ως μη φορολογητέα επιστροφή κεφαλαίων, στο μέτρο της φορολογικής βάσης κάθε κατόχου κοινων μονάδων CPLP και στη συνέχεια ως κεφαλαιουχικό κέρδος.

Το διοικητικό συμβούλιο της CPLP ανέθεσε σε ειδική επιτροπή που απαρτίζεται αποκλειστικά από ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου την πλήρη εξουσία και την ευθύνη, μεταξύ άλλων, να αξιολογεί, να διαπραγματεύεται και να αποφασίσει εάν θα εγκρίνει τη συναλλαγή. Η ειδική επιτροπή, κατόπιν διαβουλεύσεων με τους ανεξάρτητους νομικούς και οικονομικούς συμβούλους της, ενέκρινε ομόφωνα τη συναλλαγή. Η συναλλαγή εγκρίθηκε επίσης από την επιτροπή σύγκρουσης συμφερόντων του διοικητικού συμβουλίου της CPLP. Μετά από τις αποφάσεις της ειδικής επιτροπής και της επιτροπής σύγκρουσης συμφερόντων, το διοικητικό συμβούλιο της CPLP ενέκρινε ομόφωνα τη συναλλαγή.

Χρηματοδότηση της Συναλλαγής

Η DSS έχει συνάψει συμφωνίες για ένα κοινοπρακτικό δάνειο πενταετούς διάρκειας και ανακυκλούμενη πιστωτική γραμμή (“η δανειακή σύμβαση”) ύψους έως 360 εκατομμυρίων δολαρίων με ένα συνδικάτο παγκόσμιων ναυτιλιακών τραπεζών. Οι καθαρές ταμειακές ροές από την δανειακή σύμβαση θα χρησιμοποιηθούν για την μερική προπληρωμή ενός μέρους των δανείων, της CPLP, την εξαγορά των προνομιούχον μετοχικών μονάδων τάξης B της CPLP και για την χρηματοδότηση των εξόδων της συναλλαγής. Ένα μέρος των ροών από την δανειακή σύμβαση θα χρησιμοποιηθεί επίσης για την αναχρηματοδότηση ορισμένων υφιστάμενων χρεών της DSS.

Η CPLP, μια master limited partnership συστασης Νήσων Marshall, είναι διεθνής εταιρία ιδιοκτήτρια δεξαμενόπλοιων, πλοίων εμπορευματοκιβωτίων και πλοίων ξηρού φορτίου. Η CPLP διαθέτει σήμερα 36 πλοία, μεταξύ των οποίων 21 σύγχρονα δεξαμενόπλοια τύπου Medium Range μεταφοράς προϊόντων του πετρελαίου, 3 δεξαμενόπλοια αργού πετρελαίου τύπου Suezmax, ένα πετρελαιοφόρο τυπου Aframax αργού πετρελαίου / προϊόντων πετρελαίου, 10 πλοία μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων τύπου Neo Panamax και ένα πλοίο μεταφοράς ξηρού φορτίου τύπου Capesize.

Η DSS, μια ιδιωτική ναυτιλιακή εταιρεία συστασης Νήσων Marshall έχει την έδρα της στο Greenwich του Κονέκτικατ, είναι διεθνής ιδιοκτήτρια πετρελαιοφόρων πλοίων μεταφοράς προϊόντων και αργού πετρελαίου. Η DSS σήμερα διαθέτει 43 πλοία, συμπεριλαμβανομένων 31 σύγχρονων δεξαμενόπλοιων τύπου Medium Range μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και 12 δεξαμενόπλοιων αργού πετρελαίου, τύπου Suezmax.

Οι Evercore και Stifel υπηρετούν ως οικονομικοί σύμβουλοι και η Sullivan & Cromwell LLP λειτουργεί ως νομικός σύμβουλος της CPLP. Η DVB λειτουργεί ως οικονομικός σύμβουλος και η Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP λειτουργεί ως νομικός σύμβουλος της ειδικής επιτροπής της CPLP. Η Moelis & Company LLC λειτουργεί ως οικονομικός σύμβουλος και η Jones Day εργάζεται ως νομικός σύμβουλος της DSS. Η Clarksons Platou λειτουργεί ως σύμβουλος σχετικά με τον κλάδο σε σχέση με τη συναλλαγή.